Principi guida
Premessa
L’appartenenza a Nedcommunity comporta l’accettazione dei seguenti Principi.
I Principi forniscono indicazioni sui comportamenti etici e professionali che impegnano gli Associati nel loro ruolo di componenti non esecutivi degli organi sociali di società quotate e non quotate, il consiglio di amministrazione e l’organo di controllo.
L’Associazione non effettua un monitoraggio del comportamento degli Associati, salvo che emergano pubblicamente o siano segnalati alla Presidenza e al Consiglio Direttivo comportamenti di un Associato/a chiaramente difformi dai presenti Principi. Nei casi più gravi, il Consiglio Direttivo procederà a valutare l’esistenza dei presupposti per l’esclusione dell’Associato/a ai sensi dell’art. 5 dello Statuto.
I Principi considerano il quadro di riferimento, rappresentato dalla normativa e dal Codice di Corporate Governance (il “Codice”), da intendersi nella versione tempo per tempo in vigore.
Per le piccole e medie imprese restano salvi i principi del Codice per esse specificamente adottato.
La Premessa è parte integrante dei Principi.
Il Successo Sostenibile della Società
Accettando la nomina, l’Associato/a si assume l’impegno di operare nell’interesse della Società senza vincolo di mandato nei confronti di chi lo ha candidato o eletto.
In particolare, l’Associato/a, nel suo ruolo di membro dell’organo di amministrazione o di controllo, si impegna a promuovere il successo sostenibile dell’impresa, che si sostanzia nella identificazione e integrazione nella strategia e nel modello di business dei temi rilevanti per la creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
ll Buon Governo Societario
L’Associato/a si impegna ad apportare un fattivo contributo all’amministrazione della Società nel rispetto del suo ruolo di amministratore non esecutivo o di componente dell’organo di controllo e a promuovere il continuo miglioramento delle regole e delle prassi di governo societario adottate.
L’Associato/a promuove la piena attuazione del Codice da parte delle Società di cui è esponente e, in particolare, l’adozione delle migliori prassi nazionali ed internazionali di governo, anche nelle società a proprietà concentrata e in quelle diverse dalle società grandi. Nelle società non quotate, l’Associato/a promuove l’adozione di quei principi del Codice adatti alla situazione specifica, sempre con la finalità di migliorare il contributo alla amministrazione della Società di cui è esponente.
Una Cultura aziendale della diversità, dell’equità e dell’innovazione
L’Associato/a è consapevole degli impatti che il buon governo del capitale umano genera sulla performance e sul successo sostenibile della società e promuove una cultura aziendale capace di generare equità e coinvolgimento tra i dirigenti, i collaboratori e gli stakeholder, ispirata a principi etici e sostenibili. In particolare, l’Associato/a promuove l’adozione di:
- una cultura aziendale che tenga in massima considerazione la salvaguardia della salute, del benessere complessivo dei dipendenti e collaboratori;
- un codice etico aziendale che tuteli dipendenti e collaboratori che denuncino comportamenti contrari allo stesso proteggendone la confidenzialità;
- un modello di leadership che promuova l’ascolto e l’espressione di un pensiero indipendente e l’apertura verso l’innovazione;
- una politica che promuova diversità e inclusione;
- una politica anti-corruzione, anche nei rapporti tra privati.
Il Buon Governo delle nomine
L’Associato/a incoraggia prassi di nomina degli organi sociali ispirate alla trasparenza e ad alti standard qualitativi, promuovendo la diversità. Favorisce nelle società quotate di cui è esponente (anche in quelle a proprietà concentrata o non grandi) l’istituzione di un Comitato Nomine che proponga all’organo amministrativo le caratteristiche dei soggetti da nominare per il ruolo di amministratore o di componente dell’organo di controllo, sia per le ipotesi in cui la nomina sia effettuata da parte dei soci sia per quelle in cui l’organo amministrativo svolga un ruolo diretto (cooptazione o presentazione della propria lista di candidati).
L’Associato/a promuove in tutte le società quotate di cui è esponente l’adozione da parte dell’organo di amministrazione di un piano di successione per il CEO, per gli amministratori esecutivi e il top management.
L’Indipendenza nel giudizio e nel comportamento
L’Associato/a in possesso dei requisiti di indipendenza al momento della nomina si adopera per mantenere tali requisiti per tutta la durata dell’incarico.
Qualora i requisiti d’indipendenza vengano a mancare anche per ragioni indipendenti dalla propria volontà, l’Associato/a si impegna a comunicare senza indugio tale circostanza alla Società collaborando al fine dell’eventuale assunzione dei provvedimenti opportuni o necessari per garantire una corretta composizione degli organi di amministrazione e controllo.
La Conoscenza della Società
L’Associato/a di nuova nomina concorda con la Società lo svolgimento di un ragionevole programma di introduzione che gli/le consenta di acquisire, in tempi ragionevolmente brevi, un’effettiva conoscenza e comprensione del settore, dei fattori strategici, dei fattori di rischio, sia di tipo finanziario che non finanziario, e del sistema di controllo interno della Società.
A questo fine, è opportuno che il nuovo amministratore o componente dell’organo di controllo accetti o solleciti incontri con il top management e i responsabili delle principali funzioni della Società e sessioni di induction su ogni tema rilevante.
I Conflitti di interessi e la riservatezza
Nello svolgimento del proprio ruolo di amministratore o componente dell’organo di controllo, l’Associato/a evita situazioni di conflitto di interessi e, laddove le stesse si manifestino, si impegna a dichiararne l’esistenza e si adopera perché siano rispettate in modo sostanziale le regole e le procedure di informazione e condotta applicabili in presenza di interessi dei componenti degli organi sociali o di parti correlate.
L’Associato/a mantiene la rigorosa riservatezza in ordine alle informazioni riguardanti la Società discusse nel corso delle riunioni degli organi societari e, più in generale, a quelle apprese nell’ambito del proprio ruolo.
La Professionalità
Nello svolgimento del proprio ruolo di amministratore o componente dell’organo di controllo, l’Associato/a dedica il tempo adeguato alla preparazione delle riunioni e, a tal fine, stimola la Società affinché le relative informazioni siano rese disponibili con congruo anticipo.
L’Associato/a chiede ogni chiarimento e informazione ritenga necessari od opportuni e, laddove manchino le informazioni necessarie ai fini di una decisione dell’organo di amministrazione, si astiene o esprime voto contrario, in maniera motivata.
L’Associato/a si impegna, per quanto opportuno, a mantenere i requisiti di professionalità che siano stati rilevanti per la sua nomina nonché a seguire le attività di aggiornamento professionale utili per lo svolgimento dell’incarico.
La Correttezza nei rapporti diretti con i soci
Un trasparente e corretto confronto tra componenti degli organi di amministrazione e controllo e i Soci può rappresentare una importante fonte informativa per i processi decisionali degli organi di governo societario.
Negli eventuali rapporti con i Soci, l’Associato/a si attiene a regole di trasparenza, rispetta le esigenze di riservatezza della Società ed evita di determinare situazioni di asimmetria informativa in grado di pregiudicare ingiustamente gli interessi degli investitori e degli altri stakeholder rilevanti della Società.
L’Associato/a sottolinea l’importanza del processo di comunicazione alla comunità finanziaria e del suo corretto funzionamento, facendosi parte attiva affinché siano predisposte specifiche procedure per la comunicazione al mercato dei dati più rilevanti nonché per la gestione del dialogo con la totalità degli azionisti.
Una remunerazione equa
L’Associato/a promuove l’effettiva applicazione del Codice in materia di remunerazione dei componenti degli organi sociali, tenendo conto dell’importanza di una remunerazione adeguata e proporzionale alle responsabilità e all’impegno profuso anche per i consiglieri di amministrazione non esecutivi e per i componenti degli organi di controllo nonché tenendo in considerazione obiettivi in linea con la strategia ESG della Società. A tali fini l’associato promuove l’utilizzo di analisi di benchmarking con aziende comparabili nazionali ed internazionali.