Mese: Marzo 2025

Offrire uno strumento di lavoro per i Comitati Remunerazione e, più in generale, per i membri dei Consigli di Amministrazione, con l’obiettivo di fornire indicazioni per la definizione delle politiche di remunerazione. Con questo scopo è nata la Guida per i Comitati Remunerazione realizzata da Nedcommunity – la prima associazione italiana di amministratori non esecutivi e indipendenti – e Georgeson – società globale attiva nel coinvolgimento degli azionisti e nella consulenza per la corporate governance -, con la collaborazione di Chapter Zero Itay-The Nedcommunity Climate Forum.

La Guida offre strumenti pratici per migliorare il dialogo con gli investitori istituzionali, i proxy advisor e gli altri stakeholder del mercato finanziario. Suggerisce come meglio bilanciare incentivi a breve e lungo termine in modo competitivo e integrare elementi ESG nelle politiche di remunerazione. Inoltre, approfondisce aspetti legati alla gestione delle specificità delle diverse aziende, comprese quelle a partecipazione pubblica e quelle appena approdate sul listino di Borsa, che hanno la necessità di capire le dinamiche del mercato azionario e della pluralità dei nuovi azionisti.

Una particolare attenzione viene dedicata al ruolo dei proxy advisor, società specializzate nell’analisi della documentazione assembleare per fornire raccomandazioni di voto agli investitori. Attraverso un’analisi svolta da Georgeson su un campione di 30 investitori istituzionali (compresi, tra gli altri, Blackrock, Vanguard, Amundi e Legal&General), complessivamente rappresentativi di circa 44.000 miliardi di euro di patrimonio gestito, emerge che l’87% circa degli investitori utilizza servizi di proxy advisor. Lo studio sottolinea che nelle assemblee annuali del 2023 delle società quotate nell’indice FTSE MIB, con particolare riferimento alle delibere di remunerazione, è emerso un significativo allineamento tra le raccomandazioni dei proxy advisor ed il voto espresso dagli investitori.

Il Reflection Group di Nedcommunity, supportato dal team di KPMG, ha il piacere di presentarvi l’aggiornamento del documento “Il Comitato Controllo e Rischi: ruolo, funzioni e agenda per un’efficace governance”. Considerata l’aumentata complessità del contesto in cui le società operano e la velocità con cui i rischi mutano, il documento fornisce indicazioni pratiche ai membri del Comitato Controllo e Rischi (CCR), per aiutarli a svolgere al meglio i loro compiti attraverso l’attuazione della nuova Agenda del CCR.

Il documento riporta e aggiorna i principali riferimenti di leading practice, tra cui il Codice di Corporate Governance, le linee guida COSO (Committee of Sponsoring Organizations), i principi dell’OECD (Organisation for Economic Co-operation and Development), i Global Internal Audit Standards e alcune novità, tra cui le recenti normative europee in materia di rendicontazione di sostenibilità (CSRD. Corporate Sustainability Directive) e di intelligenza artificiale (AI Act).

L’obiettivo è chiarire il ruolo del CCR nel supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici e nell’esecuzione delle attività di oversight sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR).

I modelli di riferimento forniti dalle leading practice citate supportano il CCR nella promozione di una gestione integrata dei rischi. Questo approccio considera i principali rischi emergenti, tra i quali i rischi ambientali, sociali e di governance (ESG), quelli legati alla trasformazione digitale, i rischi geo-politici.

Ciò avviene anche attraverso l’implementazione di sistemi di controllo interno, che mirano a garantire la conformità normativa, l’affidabilità delle informazioni aziendali e la corretta gestione dei dati a supporto delle decisioni aziendali.

Per le società operanti nel settore finanziario, l’agenda del CCR deve tener conto delle richieste della autorità di vigilanza, come la Banca Centrale Europea, la European Banking Authority e l’IVASS, che richiedono l’applicazione di specifiche prescrizioni ai processi di gestione dei rischi e di trasparenza aziendale.

Il nuovo documento riporta anche le differenze tra i modelli di governance societaria (tradizionale, monistico e dualistico) e le implicazioni per la composizione e il funzionamento del CCR in contesti finanziari e non finanziari. Viene, inoltre, esaminata l’interazione del CCR con gli altri comitati endoconsiliari, come il Comitato Remunerazioni e il Comitato Sostenibilità, per favorire il corretto scambio di informazioni ed evitare ridondanze. In tale contesto viene altresì approfondita l’importanza dell’interazione tra il CCR e l’Organo di controllo per una corretta circolazione delle informazioni all’interno dell’azienda.

Infine, il documento propone un modello di agenda operativa per il CCR, che include un piano annuale strutturato al meglio per affrontare in modo proattivo i temi legati al controllo e alla gestione dei rischi. L’obiettivo è fornire un quadro di riferimento chiaro ed efficace per rafforzare il processo decisionale aziendale e migliorarne la trasparenza, nell’ottica del successo sostenibile.